THÔNG TƯ
Hướng dẫn việc đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch và tổ chức thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại thị trường trong nước
Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
1. Thông tư này hướng dẫn việc đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch và tổ chức thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại thị trường trong nước (sau đây gọi tắt là trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ) được phát hành kể từ khi Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (sau đây gọi tắt là Nghị định số 153/2020/NĐ-CP) có hiệu lực thi hành.
2. Việc lưu ký và giao dịch của các trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đã phát hành trước khi Nghị định số 153/2020/NĐ-CP có hiệu lực thi hành và còn dư nợ tiếp tục được thực hiện theo phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt, chấp thuận.
Điều 2. Đối tượng áp dụng
1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ kể từ khi Nghị định số 153/2020/NĐ-CP có hiệu lực thi hành.
2. Thành viên của Sở giao dịch Chứng khoán Việt Nam, thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp ngoại trừ tổ chức mở tài khoản trực tiếp quy định tại điểm b khoản 1 Điều 165 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán (sau đây gọi tắt là Nghị định số 155/2020/NĐ-CP).
3. Sở giao dịch Chứng khoán Việt Nam, Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội.
4. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.
5. Ngân hàng thanh toán.
6. Nhà đầu tư trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.
7. Cơ quan, tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến hoạt động đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, giao dịch và thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.
Điều 3. Giải thích từ ngữ
1. Hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ là hệ thống cơ sở vật chất, hạ tầng kỹ thuật, công nghệ do Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội tổ chức phục vụ cho hoạt động giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.
2. Hệ thống thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ là hệ thống cơ sở vật chất, hạ tầng kỹ thuật, công nghệ do Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, ngân hàng thanh toán tổ chức với sự tham gia của các bên liên quan phục vụ cho hoạt động thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.
3. Thanh toán tức thời theo từng giao dịch là phương thức thanh toán trong đó việc chuyển giao trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được thực hiện trên hệ thống của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam đồng thời với thanh toán tiền tại ngân hàng thanh toán trên cơ sở từng giao dịch ngay khi bên mua có đủ tiền và bên bán có đủ trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên tài khoản.
4. Giá thực hiện là giá tính trên một trái phiếu dùng để xác định số tiền thanh toán của giao dịch.
5. Giao dịch mua bán thông thường là giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong đó một bên bán chuyển giao quyền sở hữu trái phiếu cho một bên mua và không kèm theo cam kết mua lại trái phiếu.
Điều 4. Nguyên tắc đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch và tổ chức thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
1. Trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ phải được đăng ký và lưu ký tập trung tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại khoản 12 Điều 1, điểm c khoản 3 và khoản 5 Điều 3 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP ngày 16 tháng 9 năm 2022 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (sau đây gọi tắt là Nghị định số 65/2022/NĐ-CP).
2. Doanh nghiệp phát hành có trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đăng ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam chịu trách nhiệm cung cấp kịp thời và chính xác cho Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam các thông tin, tài liệu cần thiết về thực hiện quyền theo quy định tại Luật Chứng khoán và các quy định pháp luật có liên quan. Doanh nghiệp phát hành, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, thành viên lưu ký chịu trách nhiệm thực hiện quyền cho người sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đã đăng ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại Luật Chứng khoán và các quy định pháp luật có liên quan. Doanh nghiệp phát hành, thành viên lưu ký, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam chịu trách nhiệm về các thiệt hại gây ra cho người sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ do không tuân thủ các quy định pháp luật.
3. Việc chuyển quyền sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đã đăng ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam phải tuân thủ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, Nghị định số 65/2022/NĐ-CP, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, Thông tư này và các quy định pháp luật có liên quan.
4. Doanh nghiệp phát hành phải đăng ký giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đã phát hành trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại khoản 13 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP và quy định tại Thông tư này.
5. Nhà đầu tư mua trái phiếu phải thực hiện quy định tại khoản 6 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP, khoản 1 Điều 3 Nghị định số 08/2023/NĐ-CP ngày 05 tháng 3 năm 2023 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung và ngưng hiệu lực thi hành một số điều tại các Nghị định quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (sau đây gọi tắt là Nghị định số 08/2023/NĐ-CP).
6. Công ty chứng khoán là thành viên giao dịch chịu trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, đảm bảo nhà đầu tư thuộc đúng đối tượng mua trái phiếu theo quy định tại khoản 6, khoản 13 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP và khoản 1 Điều 3 Nghị định số 08/2023/NĐ-CP và ký xác nhận vào văn bản xác nhận của nhà đầu tư trước khi mua trái phiếu theo mẫu tại Phụ lục V ban hành kèm theo Nghị định số 65/2022/NĐ-CP trước khi nhập lệnh vào hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.
7. Thành viên lưu ký chịu trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật, đảm bảo nhà đầu tư thuộc đúng đối tượng theo quy định tại khoản 6, khoản 13 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP và khoản 1 Điều 3 Nghị định số 08/2023/NĐ-CP trước khi gửi yêu cầu chuyển quyền sở hữu lên Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam đối với trường hợp chuyển quyền sở hữu không qua hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán.
8. Các giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được thanh toán qua hệ thống thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo phương thức thanh toán tức thời theo từng giao dịch, không áp dụng theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm.
Điều 5. Trách nhiệm giám sát
1. Thành viên giao dịch, thành viên lưu ký giám sát nhà đầu tư mở tài khoản tại thành viên trong việc tuân thủ quy định về tư cách và trách nhiệm của nhà đầu tư khi tham gia hoạt động giao dịch, thanh toán giao dịch và chuyển quyền sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại Nghị định số 65/2022/NĐ-CP , Nghị định số 08/2023/NĐ-CP. Thông tư này và quy định pháp luật khác có liên quan.
2. Sở giao dịch chứng khoán giám sát việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại khoản 2 Điều 38 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và quy định tại Thông tư này. Sở giao dịch Chứng khoán Việt Nam ban hành quy chế để triển khai công tác giám sát giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Trường hợp phát hiện có vi phạm trong việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Sở giao dịch chứng khoán có văn bản yêu cầu doanh nghiệp phát hành và cá nhân, tổ chức có liên quan giải trình, cung cấp bổ sung thông tin hoặc báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để xem xét, xử lý tùy theo mức độ vi phạm.
3. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam giám sát theo quy định tại khoản 28 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP đối với doanh nghiệp phát hành, thành viên lưu ký trong việc tuân thủ quy định tại Thông tư này, quy chế của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam liên quan đến hoạt động đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Trường hợp phát hiện có vi phạm trong việc đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam có văn bản yêu cầu cá nhân, tổ chức có liên quan giải trình, cung cấp bổ sung thông tin hoặc báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để xem xét, xử lý tuỳ theo mức độ vi phạm.
4. Trên cơ sở quản lý, giám sát hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán, báo cáo giám sát của Sở giao dịch chứng khoán và Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, báo cáo của đại diện người sở hữu trái phiếu, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tiếp nhận và xử lý các vi phạm trong hoạt động giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại khoản 29 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP.
Chương II
ĐĂNG KÝ, LƯU KÝ, THỰC HIỆN QUYỀN, CHUYỂN QUYỀN SỞ HỮU
Điều 6. Đăng ký, hủy đăng ký và quản lý thông tin trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
1. Doanh nghiệp phát hành phải thực hiện đăng ký với Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam các thông tin trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư này, bao gồm:
a) Thông tin về doanh nghiệp;
b) Thông tin về trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ;
c) Thông tin về người sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.
2. Doanh nghiệp phát hành phải thực hiện điều chỉnh thông tin với Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam khi có thay đổi về thông tin đã đăng ký với Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.
3. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện điều chỉnh thông tin có liên quan đến số lượng trái phiếu sở hữu của nhà đầu tư trong các trường hợp sau đây:
a) Doanh nghiệp phát hành sai sót trong việc cập nhật thông tin chuyển nhượng vào Sổ đăng ký người sở hữu trái phiếu đã đăng ký với Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam đối với các giao dịch đã được chuyển nhượng trước thời điểm chốt danh sách người sở hữu để thực hiện đăng ký trái phiếu và đã được xác nhận chuyển quyền sở hữu theo quy định của pháp luật;
b) Doanh nghiệp phát hành nhập nhầm thông tin số lượng trái phiếu của người sở hữu trong quá trình lập Sổ đăng ký người sở hữu trái phiếu;
c) Người sở hữu trái phiếu thay đổi thông tin nhận diện hoặc do sai sót trong quá trình cập nhật thông tin nhận diện người sở hữu trái phiếu của doanh nghiệp phát hành, thành viên lưu ký với Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.
4. Doanh nghiệp phát hành phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác, đầy đủ và kịp thời của các thông tin quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này.
5. Trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được đăng ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam theo hình thức bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử.
6. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam hủy đăng ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đối với trường hợp trái phiếu bị hủy bỏ đăng ký giao dịch theo quy định tại khoản 13 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP.
7. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam điều chỉnh số lượng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đăng ký trong trường hợp doanh nghiệp phát hành mua lại trước hạn, hoán đổi, chuyển đổi trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ một phần hoặc doanh nghiệp phát hành thay đổi kỳ hạn của trái phiếu nhưng có trường hợp người sở hữu trái phiếu không chấp thuận việc thay đổi dẫn đến doanh nghiệp phát hành phải thực hiện thanh toán gốc, lãi trái phiếu cho những người sở hữu trái phiếu này theo phương án phát hành đã công bố theo quy định tại Điều 2 Nghị định số 08/2023/NĐ-CP.
8. Hoạt động đăng ký, hủy đăng ký, điều chỉnh số lượng đăng ký của trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam được thực hiện theo quy định tại khoản 12 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP, Thông tư này, các quy định liên quan tại Thông tư số 119/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán (sau đây gọi tắt là Thông tư số 119/2020/TT-BTC) và Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.
Điều 7. Lưu ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
1. Nhà đầu tư mở tài khoản lưu ký tại thành viên lưu ký để lưu ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại Điều 13, Điều 14, Điều 17 và Điều 18 Thông tư số 119/2020/TT-BTC. Trường hợp đã có tài khoản lưu ký chứng khoán tại thành viên lưu ký, nhà đầu tư đăng ký thông tin với thành viên lưu ký để sử dụng tài khoản này lưu ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.
2. Thành viên lưu ký và tổ chức mở tài khoản trực tiếp mở tài khoản lưu ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại Điều 14 và Điều 15 Thông tư số 119/2020/TT-BTC.
3. Trường hợp nhà đầu tư có nhu cầu giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, thành viên lưu ký phải đăng ký với Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam thông tin tài khoản lưu ký của nhà đầu tư đã cập nhật theo quy định tại Thông tư số 119/2020/TT-BTC và thông tin bổ sung theo quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này.
Thành viên lưu ký phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác, đầy đủ và kịp thời của các thông tin khi đăng ký và cung cấp cho Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam được quyền từ chối đăng ký thông tin tài khoản lưu ký trong trường hợp thành viên lưu ký cung cấp thiếu thông tin về nhà đầu tư theo quy định.
Hàng ngày, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam lập và gửi danh sách tài khoản nhà đầu tư đăng ký giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ cho Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội sau khi thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp hoàn tất việc đăng ký, hủy đăng ký thông tin tài khoản lưu ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam để nhà đầu tư được thực hiện giao dịch trái phiếu riêng lẻ vào ngày giao dịch liền kề.
4. Việc đăng ký thông tin tài khoản lưu ký, từ chối đăng ký thông tin tài khoản lưu ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam được thực hiện theo quy định tại Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.
5. Hoạt động ký gửi, rút, chuyển khoản, phong tỏa, giải tỏa trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam được thực hiện theo quy định tại khoản 12 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP, Chương III Thông tư số 119/2020/TT-BTC và Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.
Điều 8. Thực hiện quyền của người sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
1. Các trường hợp thực hiện quyền đối với trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ bao gồm:
a) Lấy ý kiến người sở hữu trái phiếu;
b) Thanh toán gốc, lãi trái phiếu;
c) Chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi;
d) Hoán đổi trái phiếu;
đ) Mua lại trái phiếu trước hạn;
e) Các quyền khác theo quy định của pháp luật.
2. Trường hợp doanh nghiệp phát hành thanh toán gốc, lãi trái phiếu đến hạn cho người sở hữu trái phiếu bằng tài sản khác theo quy định tại Điều 1 Nghị định số 08/2023/NĐ-CP:
a) Đối với tài sản dùng để thanh toán là chứng khoán đã đăng ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, việc chuyển quyền sở hữu chứng khoán được thực hiện theo quy định tại Thông tư số 119/2020/TT-BTC ;
b) Đối với tài sản dùng để thanh toán không phải là chứng khoán đã đăng ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, việc thanh toán được thực hiện tại doanh nghiệp phát hành. Doanh nghiệp phát hành phải chịu hoàn toàn trách nhiệm về việc thanh toán cho người sở hữu trái phiếu theo đúng quy định pháp luật.
3. Trường hợp doanh nghiệp phát hành thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu hoặc thanh toán gốc, lãi trái phiếu đến hạn cho người sở hữu trái phiếu bằng tài sản khác theo quy định tại Điều 1, Điều 2 Nghị định số 08/2023/NĐ-CP dẫn đến đợt thanh toán gốc, lãi trái phiếu bằng tiền không thể thực hiện được cho toàn bộ người sở hữu trái phiếu theo đúng thông tin về điều kiện, điều khoản trái phiếu đã đăng ký với Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam trước đó, doanh nghiệp phát hành tự thực hiện đợt thanh toán đó cho toàn bộ người sở hữu trái phiếu. Doanh nghiệp phát hành phải chịu hoàn toàn trách nhiệm về việc thanh toán cho người sở hữu trái phiếu theo đúng quy định pháp luật.
4. Doanh nghiệp phát hành phải thông báo cho Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc dùng tài sản khác để thanh toán gốc, lãi trái phiếu cho người sở hữu trái phiếu và việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều này chậm nhất 05 ngày làm việc trước ngày thanh toán gốc, lãi trái phiếu và phải chịu hoàn toàn trách nhiệm trong trường hợp không thông báo hoặc thông báo chậm cho Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.
5. Việc thực hiện quyền của người sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đã đăng ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam được thực hiện theo quy định tại Thông tư này, Điều 8, Điều 9 và Điều 10 Thông tư số 119/2020/TT-BTC và Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.
Điều 9. Chuyển quyền sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
1. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện chuyển quyền sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đối với các trường hợp theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều 15 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung tại khoản 12 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP và khoản 2 Điều này.
2. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện chuyển quyền sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đã đăng ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam không thực hiện qua hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đối với các trường hợp sau:
a) Tặng cho, thừa kế trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định của Bộ luật Dân sự;
b) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp; tổ chức lại các đơn vị sự nghiệp công lập; giải thể doanh nghiệp, giải thể hộ kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định pháp luật khác có liên quan;
c) Chuyển quyền sở hữu theo bản án, quyết định của tòa án, quyết định của trọng tài hoặc quyết định của cơ quan thi hành án;
d) Chuyển quyền sở hữu do xử lý tài sản bảo đảm là trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đã đăng ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam và thực hiện phong tỏa theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 23 Thông tư 119/2020/TT-BTC;
đ) Chuyển quyền sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ do phân chia tài sản chung của vợ chồng trong thời kỳ hôn nhân theo quy định của Luật Hôn nhân và gia đình;
e) Chuyển quyền sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ khi thực hiện chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể quỹ đầu tư chứng khoán; thành lập, tăng vốn điều lệ công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ; tăng, giảm vốn điều lệ quỹ thành viên; quỹ trả bằng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong hoạt động mua bán lại của quỹ mở;
g) Chuyển quyền sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ phát sinh khi doanh nghiệp phát hành thực hiện theo quy định tại Điều 1 Nghị định số 08/2023/NĐ-CP.
3. Bên chuyển quyền sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ phải thực hiện lưu ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trước khi thực hiện chuyển quyền sở hữu đối với các trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, trừ các trường hợp sau:
a) Bên chuyển quyền sở hữu bị mất tích, chết, định cư ở nước ngoài không liên lạc được;
b) Chuyển quyền sở hữu theo bản án, quyết định của tòa án, quyết định của trọng tài hoặc quyết định của cơ quan thi hành án;
c) Chuyển quyền sở hữu do chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp, tổ chức lại các đơn vị sự nghiệp công lập, giải thể doanh nghiệp, hộ kinh doanh mà bên chuyển quyền sở hữu không còn tồn tại do đã hoàn tất các thủ tục chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp, tổ chức lại các đơn vị sự nghiệp công lập, giải thể doanh nghiệp, giải thể hộ kinh doanh.
4. Khi thực hiện chuyển quyền sở hữu trái phiếu, các bên liên quan phải tuân thủ quy định tại khoản 4 Điều 129 Luật Doanh nghiệp, điểm c khoản 1 và điểm c khoản 2 Điều 31 Luật Chứng khoán, khoản 13 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP, các quy định pháp luật có liên quan và Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.
Chương III
TỔ CHỨC GIAO DỊCH
Điều 10. Đăng ký giao dịch, hủy bỏ đăng ký giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
1. Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký giao dịch trái phiếu trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ thực hiện theo khoản 3 Điều 16 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung tại khoản 13 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP.
2. Doanh nghiệp hình thành sau hợp nhất, sáp nhập, thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải nộp hồ sơ thay đổi thông tin tổ chức đăng ký giao dịch trái phiếu với Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội trong vòng 10 ngày kể từ khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Khi có thay đổi về điều kiện, điều khoản của trái phiếu theo quy định tại Điều 2 Nghị định số 08/2023/NĐ-CP, doanh nghiệp phát hành phải thực hiện thay dõi thông tin với Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội theo Quy chế giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Sở giao dịch Chứng khoán Việt Nam.
3. Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội thực hiện điều chỉnh số lượng trái phiếu đăng ký giao dịch trong trường hợp doanh nghiệp phát hành mua lại trước hạn, hoán đổi, chuyển đổi trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ một phần hoặc doanh nghiệp phát hành thay đổi kỳ hạn của trái phiếu nhưng có trường hợp người sở hữu trái phiếu không chấp thuận việc thay đổi kỳ hạn trái phiếu dẫn đến doanh nghiệp phát hành phải thực hiện thanh toán gốc, lãi trái phiếu cho những người sở hữu trái phiếu này theo phương án phát hành đã công bố quy định tại Điều 2 Nghị định số 08/2023/NĐ-CP.
4. Hoạt động đăng ký giao dịch, hủy bỏ đăng ký giao dịch, điều chỉnh số lượng đăng ký giao dịch của trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ thực hiện theo quy định tại khoản 13 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP, quy định tại Thông tư này và Quy chế giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Sở giao dịch Chứng khoán Việt Nam.
Điều 11. Thành viên giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
1. Thành viên giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ bao gồm thành viên giao dịch và thành viên giao dịch đặc biệt được Sở giao dịch Chứng khoán Việt Nam chấp thuận theo quy định của pháp luật chứng khoán.
a) Thành viên giao dịch là công ty chứng khoán được thực hiện mua, bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ cho khách hàng và cho chính mình. Điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thành viên, hủy bỏ tư cách thành viên, đình chỉ hoạt động đối với thành viên giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được thực hiện theo quy định đối với thành viên giao dịch tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ;
b) Thành viên giao dịch đặc biệt chỉ được thực hiện mua, bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ cho chính mình. Điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thành viên, hủy bỏ tư cách thành viên, đình chỉ hoạt động đối với thành viên giao dịch đặc biệt được thực hiện theo quy định đối với thành viên giao dịch đặc biệt tham gia giao dịch công cụ nợ của Chính phủ tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP .
2. Thành viên giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Sở giao dịch Chứng khoán Việt Nam chịu trách nhiệm:
a) Tuân thủ đúng quy định tại khoản 6 Điều 4 Thông tư này trước khi nhập lệnh vào hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ;
b) Đảm bảo cho chính mình và khách hàng của mình (trường hợp là thành viên giao dịch) có đủ tiền và trái phiếu trước khi thực hiện giao dịch, đồng thời kiểm tra tính hợp lệ, hợp pháp của các lệnh giao dịch theo quy định của pháp luật;
c) Đảm bảo tính chính xác, đầy đủ của thông tin giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ;
d) Lưu trữ, bảo mật tài khoản và hồ sơ giao dịch của khách hàng theo quy định của pháp luật;
đ) Cung cấp thông tin liên quan đến tài khoản của mình và tài khoản của khách hàng theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền;
e) Thực hiện báo cáo định kỳ, báo cáo bất thường và báo cáo theo yêu cầu theo quy định tại khoản 3 Điều này và Quy chế thành viên giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Sở giao dịch Chứng khoán Việt Nam.
3. Báo cáo của thành viên giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ:
a) Thành viên giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ thực hiện báo cáo định kỳ theo tháng, quý, bán niên, năm cho Sở giao dịch Chứng khoán Việt Nam;
b) Thành viên giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ phải báo cáo bất thường bằng văn bản cho Sở giao dịch Chứng khoán Việt Nam, Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội trong vòng 24 giờ kể từ khi thành viên phát hiện giao dịch là một trong các hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán quy định tại Điều 12 Luật Chứng khoán và các trường hợp khác theo quy định pháp luật;
c) Trong trường hợp cần thiết, để bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch Chứng khoán Việt Nam, Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội có thể yêu cầu thành viên giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ báo cáo các thông tin về trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Thành viên giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ có trách nhiệm báo cáo đầy đủ, chính xác và kịp thời đúng nội dung, thời hạn và hình thức theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch Chứng khoán Việt Nam, Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội.
Điều 12. Giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
1. Nhà đầu tư phải mở tài khoản giao dịch tại thành viên giao dịch để thực hiện giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Trước khi mua trái phiếu, nhà đầu tư phải ký văn bản xác nhận theo quy định tại khoản 6 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP, khoản 1 Điều 3 Nghị định số 08/2023/NĐ-CP.
2. Trường hợp nhà đầu tư đã có tài khoản giao dịch chứng khoán cơ sở mở tại thành viên giao dịch, nhà đầu tư được phép sử dụng tài khoản giao dịch chứng khoán này để thực hiện giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Trường hợp nhà đầu tư mở tài khoản lưu ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại ngân hàng lưu ký và mở tài khoản giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại công ty chứng khoán, nhà đầu tư được đặt lệnh mua trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và công ty chứng khoán được thực hiện lệnh mua trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ khi có xác nhận của ngân hàng lưu ký về việc ngân hàng lưu ký chấp nhận yêu cầu thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của nhà đầu tư.
3. Thành viên giao dịch phải thống nhất và công khai hình thức tiếp nhận, xử lý giao dịch của khách hàng tại trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch. Kết quả thực hiện giao dịch phải được thông báo cho khách hàng ngay sau khi giao dịch được thực hiện theo đúng hình thức đã thỏa thuận với khách hàng. Thành viên giao dịch phải gửi sao kê tài khoản tiền và trái phiếu hàng tháng hoặc khi có yêu cầu từ khách hàng.
4. Thành viên giao dịch phải ưu tiên thực hiện lệnh giao dịch cho khách hàng trước lệnh tự doanh của thành viên giao dịch với mức giá thực hiện tốt nhất có thể. Mức giá thực hiện tốt nhất có thể là mức giá theo yêu cầu của khách hàng hoặc tốt hơn mức giá theo yêu cầu của khách hàng.
5. Sau khi giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được xác lập và hoàn tất, Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội có trách nhiệm cung cấp thông tin về kết quả giao dịch cho Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam để thực hiện hoạt động thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.
Điều 13. Tổ chức giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
1. Loại hình giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ là giao dịch mua bán thông thường.
2. Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội áp dụng phương thức giao dịch thỏa thuận trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Phương thức giao dịch thỏa thuận trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được thực hiện theo nguyên tắc các bên tham gia giao dịch tự thỏa thuận, thống nhất các nội dung giao dịch. Giao dịch theo phương thức thỏa thuận được xác lập khi bên mua hoặc bên bán nhập lệnh giao dịch vào hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và bên đối ứng xác nhận lệnh giao dịch này.
3. Phương thức giao dịch thỏa thuận bao gồm:
a) Thỏa thuận điện tử là hình thức giao dịch trong đó thành viên giao dịch nhập lệnh chào mua, chào bán với cam kết chắc chắn vào hệ thống hoặc lựa chọn các lệnh đối ứng phù hợp đã được nhập vào hệ thống để thực hiện giao dịch;
b) Thỏa thuận thông thường là hình thức giao dịch trong đó bên mua và bên bán tự thỏa thuận với nhau về các điều kiện giao dịch từ trước và báo cáo kết quả vào hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ để xác lập giao dịch.
4. Hoạt động giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội được thực hiện theo quy định tại Quy chế giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Sở giao dịch Chứng khoán Việt Nam.
Điều 14. Công khai thông tin về hoạt động giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán
Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm công khai những thông tin sau đây về giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ:
1. Thông tin về giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, trong đó bao gồm thông tin các mã trái phiếu doanh nghiệp đăng ký giao dịch, thông tin về tổng khối lượng giao dịch toàn thị trường, tổng giá trị giao dịch toàn thị trường.
2. Thông tin về đăng ký giao dịch mới, hủy bỏ đăng ký giao dịch, thay đổi thông tin đăng ký giao dịch đối với các trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 10 Thông tư này, tạm ngừng giao dịch, điều chỉnh số lượng đăng ký giao dịch.
3. Thông tin về thành viên giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.
Chương IV
THANH TOÁN GIAO DỊCH
Điều 15. Các tổ chức tham gia hệ thống thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
1. Các tổ chức thực hiện chuyển giao trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên hệ thống tài khoản lưu ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam bao gồm:
a) Thành viên lưu ký thực hiện thanh toán đối với giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của chính mình và cho khách hàng của thành viên lưu ký;
b) Tổ chức mở tài khoản trực tiếp thực hiện thanh toán đối với giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của chính mình.
2. Ngân hàng thanh toán thực hiện thanh toán tiền giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ là ngân hàng thương mại được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước lựa chọn theo quy định tại Điều 69 Luật Chứng khoán và Điều 167, Điều 168 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP. Việc thanh toán tiền được thực hiện trên hệ thống tài khoản tiền gửi của ngân hàng thanh toán theo nghĩa vụ thanh toán tiền do Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam xác định và ủy quyền của thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp cho ngân hàng thanh toán thực hiện thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.
3. Thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp tham gia vào hệ thống thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ phải đáp ứng yêu cầu của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam về kết nối hệ thống, quy trình nghiệp vụ để thực hiện chức năng thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.
4. Thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp phải kết nối hệ thống, đảm bảo thực hiện theo quy trình nộp, rút, chuyển khoản, so khớp số dư tiền thanh toán giao dịch trái phiếu riêng lẻ của ngân hàng thanh toán để thanh toán tiền giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.
5. Ngân hàng thanh toán chịu trách nhiệm bồi thường cho Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp các chi phí và thiệt hại phát sinh trong trường hợp không thực hiện hoạt động thanh toán tiền giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo đúng quy định do lỗi của ngân hàng thanh toán.
6. Thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp, ngân hàng thanh toán thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Điều 41, Điều 42, Điều 43 Thông tư số 119/2020/TT-BTC và quy định pháp luật khác có liên quan.
Điều 16. Thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
1. Thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp phải mở các tài khoản tiền gửi đứng tên thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp tại ngân hàng thanh toán để thực hiện thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ cho các giao dịch tự doanh, môi giới trong nước và môi giới nước ngoài. Ngân hàng thanh toán có trách nhiệm quản lý thông tin chi tiết số dư tiền gửi thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của nhà đầu tư mở tài khoản lưu ký tại thành viên lưu ký theo thông tin do thành viên lưu ký cung cấp để đảm bảo thanh toán đúng giao dịch của nhà đầu tư đó.
2. Trường hợp khách hàng mở tài khoản lưu ký tại thành viên lưu ký không phải là thành viên giao dịch, việc đặt lệnh giao dịch được thực hiện qua thành viên giao dịch và việc thanh toán giao dịch được thực hiện qua thành viên lưu ký.
3. Căn cứ vào kết quả giao dịch do Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội cung cấp theo quy định tại khoản 5 Điều 12 Thông tư này. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam kiểm tra tính hợp lệ của giao dịch, phong tỏa số lượng trái phiếu bán và thông báo kết quả giao dịch hợp lệ cho thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp để xác nhận kết quả giao dịch. Trên cơ sở xác nhận của thành viên lưu ký và tổ chức mở tài khoản trực tiếp, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam xác định nghĩa vụ thanh toán tiền, trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và gửi thông tin nghĩa vụ thanh toán cho các bên liên quan và ngân hàng thanh toán.
4. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo phương thức thanh toán tức thời theo từng giao dịch với thời gian thanh toán trong cùng ngày giao dịch.
5. Việc thanh toán tiền giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được thực hiện tại ngân hàng thanh toán trên cơ sở nghĩa vụ thanh toán do Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam thông báo.
6. Việc chuyển giao thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được thực hiện trên hệ thống của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam theo nguyên tắc chuyển khoản trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ giữa các tài khoản của nhà đầu tư tại thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp đồng thời với thanh toán tiền tại ngân hàng thanh toán.
7. Thành viên lưu ký nơi nhà đầu tư mở tài khoản có trách nhiệm phân bổ tiền và trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đến tài khoản của nhà đầu tư ngay sau khi Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam hoàn tất việc chuyển giao thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và ngân hàng thanh toán hoàn tất việc thanh toán tiền giao dịch, đồng thời thông báo cho Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam kết quả phân bổ trong thời hạn quy định tại Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.
8. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam hướng dẫn cụ thể việc thanh toán trên hệ thống thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.
Điều 17. Đối chiếu, xác nhận giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
1. Sau khi nhận kết quả giao dịch từ Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam kiểm tra và loại bỏ thanh toán đối với giao dịch không hợp lệ trong các trường hợp sau:
a) Giao dịch của thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp hoặc khách hàng của thành viên lưu ký được thực hiện sau khi Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam đã thông báo cho Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội về việc đình chỉ hoạt động thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đối với tổ chức mở tài khoản trực tiếp, thành viên lưu ký đó;
b) Giao dịch thực hiện đối với mã trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ chưa được đăng ký trên hệ thống của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam;
c) Giao dịch có số hiệu tài khoản không hợp lệ do số đăng ký thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp hoặc ký tự loại tài khoản giao dịch không tồn tại; có ngày giao dịch khác với ngày làm việc trên hệ thống của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam;
d) Giao dịch có các thông tin không hợp lệ gồm: không có mã phiên giao dịch, ngày giao dịch khác ngày hiện tại, không có số hiệu lệnh bên mua hoặc bên bán, giá hoặc khối lượng giao dịch nhỏ hơn hoặc bằng không, không có xác nhận lệnh;
đ) Giao dịch có tổ hợp bốn thông tin mã thị trường, mã bảng giao dịch, mã chứng khoán, số xác nhận lệnh trùng với giao dịch đã nhận trước đó.
2. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm thông báo danh sách giao dịch hợp lệ cho thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp để đối chiếu và xác nhận.
3. Thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp có trách nhiệm đối chiếu chi tiết giao dịch với danh sách giao dịch hợp lệ và xác nhận lại với Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.
Điều 18. Xử lý lỗi sau giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
1. Trường hợp thành viên giao dịch, thành viên giao dịch đặc biệt nhập sai số hiệu tài khoản của chính mình vào hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam sẽ thực hiện điều chỉnh về đúng số hiệu tài khoản tự doanh của thành viên giao dịch, số hiệu tài khoản của thành viên giao dịch đặc biệt để thực hiện thanh toán giao dịch.
2. Trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam sẽ thực hiện loại bỏ thanh toán giao dịch lỗi của thành viên giao dịch, thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp.
3. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm thông báo cho Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội các giao dịch xử lý lỗi sau giao dịch.
4. Việc xử lý lỗi sau giao dịch được thực hiện theo quy định tại Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.
Điều 19. Xử lý trường hợp mất khả năng thanh toán tiền giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
1. Ngân hàng thanh toán cho thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp vay tiền thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong trường hợp thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp tạm thời mất khả năng thanh toán tiền giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên cơ sở thỏa thuận hỗ trợ thanh toán ký kết giữa các bên phù hợp với quy định pháp luật về các tổ chức tín dụng, quy định pháp luật khác có liên quan.
2. Trường hợp thỏa thuận hỗ trợ thanh toán của hai bên có quy định sử dụng chứng khoán đã lưu ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam để làm tài sản đảm bảo cho khoản vay, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam sẽ thực hiện phong tỏa chứng khoán theo đề nghị của ngân hàng thanh toán.
3. Trường hợp đến thời hạn thanh toán theo quy định mà thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp không có đủ tiền thanh toán thì Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện loại bỏ thanh toán giao dịch.
4. Việc xử lý giao dịch mất khả năng thanh toán tiền, cơ chế xử lý tài sản đảm bảo, thời gian, trình tự thanh toán giao dịch mất khả năng thanh toán tiền được thực hiện theo quy định tại Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.
Điều 20. Loại bỏ thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
1. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam loại bỏ thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong các trường hợp sau:
a) Các giao dịch quy định tại khoản 1 Điều 17, khoản 2 Điều 18, khoản 3 Điều 19 Thông tư này;
b) Thông tin tài khoản nhà đầu tư chưa được thành viên lưu ký đăng ký với Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam trước thời điểm Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam nhận được kết quả giao dịch từ Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội;
c) Giao dịch không có đủ chứng khoán để thanh toán;
d) Giao dịch vi phạm pháp luật và các trường hợp khác theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền xác định trước khi Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam hoàn tất thanh toán.
2. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm thông báo cho Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội, các tổ chức liên quan sau khi thực hiện loại bỏ thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.
3. Bên phát sinh lỗi dẫn tới giao dịch bị loại bỏ thanh toán phải chịu hoàn toàn trách nhiệm đối với các tổn thất phát sinh cho khách hàng hoặc thành viên đối ứng có liên quan do giao dịch không được thanh toán. Mức bồi thường do các bên tự thỏa thuận theo quy định pháp luật hiện hành.
4. Việc loại bỏ thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được thực hiện theo quy định tại Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.
Chương V
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 21. Điều khoản thi hành
1. Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 7 năm 2023.
2. Trên cơ sở các quy định tại Thông tư này, Sở giao dịch Chứng khoán Việt Nam, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam ban hành quy chế hướng dẫn cụ thể các hoạt động nghiệp vụ có liên quan.
3. Trước khi Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam chính thức đi vào hoạt động, các hoạt động đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, thanh toán, chuyển quyền sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ do Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam thực hiện.
4. Trường hợp các văn bản quy phạm pháp luật được dẫn chiếu trong Thông tư này được sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế bằng các văn bản quy phạm pháp luật mới thì áp dụng theo các văn bản mới.
5. Vụ Tài chính các ngân hàng và tổ chức tài chính, các đơn vị liên quan thuộc Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch Chứng khoán Việt Nam, Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, thành viên của Sở giao dịch Chứng khoán Việt Nam, thành viên của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, ngân hàng thanh toán và cơ quan, tổ chức, cá nhân khác có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Thông tư này./.
PHỤ LỤC I
THÔNG TIN TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP RIÊNG LẺ
(Ban hành kèm theo Thông tư số 30/2023/TT-BTC ngày 17 tháng 5 năm 2023 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)
1. Thông tin về doanh nghiệp
- Tên đầy đủ
- Tên giao dịch/tên viết tắt/tên tiếng anh
- Trụ sở chính, số điện thoại, fax
- Địa chỉ thư điện tử nhận hóa đơn điện tử
- Vốn Điều lệ, vốn thực góp
- Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc các tài liệu tương đương khác
- Mã số thuế
- Thông tin về loại hình doanh nghiệp
+ Công ty đại chúng (niêm yết/đăng ký giao dịch)
+ Công ty cổ phần chưa đại chúng
+ Công ty trách nhiệm hữu hạn
- Thông tin về lĩnh vực hoạt động
+ Tín dụng
+ Kinh doanh chứng khoán
+ Bất động sản
+ Xây dựng
+ Sản xuất
+ Thương mại, dịch vụ
+ Bảo hiểm
+ Quỹ đầu tư
+ Năng lượng
+ Lĩnh vực khác
- Người đại diện theo pháp luật
- Người đại diện liên hệ.
2. Thông tin về trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
- Tổng số lượng và giá trị trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ phát hành
- Tổng số lượng và giá trị trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ phát hành theo từng loại (trái phiếu tự do chuyển nhượng, trái phiếu chuyển nhượng có điều kiện, trái phiếu có bảo đảm, trái phiếu kèm chứng quyền, trái phiếu chuyển đổi...)
- Số lượng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ do nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ.
- Các điều kiện, điều khoản của trái phiếu:
+ Kỳ hạn trái phiếu
+ Đồng tiền phát hành và thanh toán trái phiếu
+ Mệnh giá trái phiếu
+ Hình thức trái phiếu
+ Lãi suất danh nghĩa trái phiếu
+ Loại hình trái phiếu
+ Phương thức thanh toán lãi, gốc trái phiếu
3. Thông tin về người sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
3.1. Danh sách người sở hữu trái phiếu
3.2. Người sở hữu trái phiếu là cá nhân
- Họ, tên
- Thông tin nhận diện theo quy định tại mục 3.4 Phụ lục này
- Địa chỉ liên hệ
- Địa chỉ thư điện tử
- Điện thoại
- Quốc tịch
- Thông tin nhà đầu tư chuyên nghiệp/chiến lược
- Loại hình sở hữu (trong nước, ngoài nước)
- Số lượng và loại trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ sở hữu
- Tài khoản lưu ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong trường hợp người sở hữu trái phiếu có nhu cầu đăng ký trái phiếu đồng thời với lưu ký trái phiếu.
3.3. Người sở hữu trái phiếu là tổ chức
- Tên tổ chức
- Thông tin nhận diện theo quy định tại mục 3.4 Phụ lục này
- Địa chỉ liên hệ
- Địa chỉ thư điện tử
- Điện thoại
- Loại hình sở hữu (trong nước, ngoài nước)
- Thông tin nhà đầu tư phân theo loại hình doanh nghiệp:
+ Công ty đại chúng
+ Công ty cổ phần chưa đại chúng
+ Công ty trách nhiệm hữu hạn
+ Doanh nghiệp nhà nước
+ Doanh nghiệp tư nhân
+ Công ty hợp danh
- Thông tin nhà đầu tư phân theo lĩnh vực hoạt động
+ Tín dụng
+ Kinh doanh chứng khoán
+ Bất động sản
+ Xây dựng
+ Sản xuất
+ Thương mại, dịch vụ
+ Bảo hiểm
+ Quỹ đầu tư
+ Năng lượng
+ Lĩnh vực khác
- Thông tin nhà đầu tư chuyên nghiệp/chiến lược
- Số lượng và loại trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ sở hữu
- Tài khoản lưu ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong trường hợp người sở hữu trái phiếu có nhu cầu đăng ký trái phiếu đồng thời với lưu ký trái phiếu.
(Do người sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ có thể sở hữu nhiều chứng khoán khác và mở nhiều tài khoản tại nhiều thành viên lưu ký nên đối với thông tin về người sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ bao gồm các thông tin về nhà đầu tư phân theo loại hình doanh nghiệp, lĩnh vực hoạt động, địa chỉ liên hệ, địa chỉ thư điện tử, điện thoại, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam theo dõi và quản lý các thông tin này theo thông tin cập nhật mới nhất từ phía doanh nghiệp phát hành/thành viên lưu ký).
3.4. Thông tin nhận diện tổ chức, cá nhân sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ:
Thông tin nhận diện người sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ là số hiệu, ngày cấp các loại giấy tờ còn hiệu lực do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam hoặc nước ngoài cấp cho tổ chức, cá nhân sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam ghi nhận để theo dõi, xác định và quản lý thông tin người sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên hệ thống của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, cụ thể:
- Đối với cá nhân trong nước: Số chứng minh nhân dân/căn cước công dân và ngày cấp;
- Đối với tổ chức trong nước: Số Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác và ngày cấp;
- Đối với tổ chức là Thành viên lưu ký của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam: Số Giấy chứng nhận thành viên lưu ký do Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp và ngày cấp;
- Đối với cá nhân/tổ chức nước ngoài: Mã số giao dịch chứng khoán (trading code) và ngày cấp;
- Các giấy tờ khác có giá trị tương đương theo quy định pháp luật.
PHỤ LỤC II
THÔNG TIN BỔ SUNG KHI ĐĂNG KÝ TÀI KHOẢN NHÀ ĐẦU TƯ THAM GIA GIAO DỊCH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP RIÊNG LẺ
(Ban hành kèm theo Thông tư số 30/2023/TT-BTC ngày 17 tháng 5 năm 2023 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)
1. Thông tin nhà đầu tư phân theo loại hình doanh nghiệp (đối với nhà đầu tư tổ chức):
- Công ty đại chúng
- Công ty cổ phần chưa đại chúng
- Công ty trách nhiệm hữu hạn
- Doanh nghiệp nhà nước
- Doanh nghiệp tư nhân
- Công ty hợp danh
2. Thông tin nhà đầu tư phân theo lĩnh vực hoạt động (đối với nhà đầu tư tổ chức):
- Tín dụng
- Kinh doanh chứng khoán
- Bất động sản
- Xây dựng
- Sản xuất
- Thương mại, dịch vụ
- Bảo hiểm
- Quỹ đầu tư
- Năng lượng
- Lĩnh vực khác